Area di attività
Diritto societario
Ci occupiamo di statuti, governance e rapporti tra soci: le regole della vostra società, scritte prima che servano.
La maggior parte delle società italiane nasce con uno statuto standard, copiato da un modello. Funziona finché tutti sono d'accordo. Il problema è che uno statuto serve esattamente quando l'accordo finisce: quando un socio vuole uscire, quando entra un investitore, quando il fondatore si ammala, quando la società vale abbastanza da far litigare le persone.
Trattiamo il diritto societario come progettazione, non come adempimento. Prima di scrivere una clausola vogliamo sapere chi decide, chi mette i soldi, chi lavora in azienda, cosa succede se uno dei tre smette. Poi traduciamo quelle risposte in regole che si applicano da sole, senza bisogno di un giudice.
Statuto: dove si perde valore
Gli statuti generici lasciano scoperti proprio i punti che contano. Nella nostra esperienza le lacune più costose sono sempre le stesse:
- Stallo decisionale: due soci al 50% senza alcun meccanismo di sblocco. La società si paralizza e l'unica via d'uscita è la liquidazione.
- Uscita del socio: nessun criterio di valorizzazione della quota. Il recesso diventa una perizia contestata e tre anni di causa.
- Ingresso di terzi: prelazione scritta male, che si aggira con una donazione o un conferimento.
- Amministratore socio: nessuna distinzione tra compenso da lavoro e utile da capitale. Quando il socio smette di lavorare, resta il compenso.
- Categorie di quote: assenti. Impossibile far entrare un investitore senza dargli lo stesso peso di chi ha costruito l'azienda.
Governance: chi decide cosa
La governance non è un organigramma: è la mappa di chi può bloccare cosa. Progettiamo quorum e materie riservate in modo che le decisioni ordinarie siano rapide e quelle che cambiano la natura dell'impresa — vendere, indebitarsi, cambiare oggetto sociale, diluire — richiedano il consenso di chi ha davvero qualcosa da perdere.
| Decisione | Chi dovrebbe decidere | Errore frequente |
|---|---|---|
| Gestione ordinaria | Amministratore delegato, da solo | Passare tutto in assemblea e rallentare l'operatività |
| Assunzione di debito rilevante | CdA con maggioranza qualificata | Delega piena all'AD senza soglie di importo |
| Ingresso di un nuovo socio | Assemblea, con prelazione ai soci | Prelazione generica, facilmente aggirabile |
| Cessione dell'azienda | Assemblea con quorum rafforzato e clausole di trascinamento | Nessuna previsione: la minoranza blocca l'exit |
| Distribuzione degli utili | Assemblea, con politica dei dividendi in statuto | Decisione anno per anno, fonte di conflitto ricorrente |
Assistenza continuativa, non a chiamata
Il valore del diritto societario si vede nel tempo. Per questo lavoriamo con la maggior parte dei clienti in modo continuativo: siamo la memoria delle decisioni prese, teniamo allineati statuto, patti e prassi reale, e interveniamo prima che una scelta operativa diventi un problema legale.
Domande frequenti
Diritto societario: le domande che ci fanno più spesso
Quanto costa uno statuto fatto su misura rispetto a uno standard?
Uno statuto su misura per una S.r.l. comporta un impegno professionale maggiore rispetto al modello standard proposto in sede notarile, con un costo che si misura in qualche migliaio di euro. Il confronto corretto non è però con il modello standard, ma con il costo di una causa tra soci: un contenzioso societario di media complessità supera facilmente le decine di migliaia di euro di sole spese legali, oltre a bloccare la società per anni.
Posso modificare lo statuto di una società già avviata?
Sì. La modifica statutaria si delibera in assemblea straordinaria davanti a un notaio, con i quorum previsti dallo statuto vigente. È l'intervento più frequente che facciamo: società cresciute più in fretta delle proprie regole, che devono adeguare governance e clausole di uscita prima di un'operazione straordinaria o dell'ingresso di un investitore.
Qual è la differenza tra statuto e patti parasociali?
Lo statuto è pubblico, si applica alla società ed è opponibile a tutti; i patti parasociali sono un contratto tra soci, riservato, che vincola solo chi lo firma. In pratica lo statuto contiene le regole che devono valere sempre e verso terzi, i patti contengono gli accordi che i soci non vogliono rendere pubblici o che riguardano solo alcuni di loro. Le due fonti vanno progettate insieme: quando si contraddicono, nasce il contenzioso.
Cosa succede se due soci al 50% non si mettono d'accordo?
Senza clausole di sblocco la società entra in stallo decisionale: non si approva il bilancio, non si nominano gli amministratori e, se la paralisi è permanente, si arriva allo scioglimento per impossibilità di funzionamento dell'assemblea. Le soluzioni si scrivono prima: clausole di russian roulette, texas shoot-out, voto determinante di un terzo indipendente o meccanismi di put/call predeterminati.
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Il momento giusto per chiamare un avvocato è prima di averne bisogno. Un primo confronto serve a capire se e come possiamo essere utili: non impegna a nulla.