Far entrare un socio in azienda: come si struttura

Prima domanda: chi deve incassare?

È la domanda che determina la struttura dell'operazione, e viene quasi sempre affrontata troppo tardi.

Le due strade si possono combinare: una parte in aumento di capitale per finanziare la crescita e una parte in cessione per permettere a un socio di monetizzare. È la struttura più frequente quando entra un investitore professionale.

Seconda domanda: a quale valore entra?

L'ingresso di un socio richiede di attribuire un valore alla società, e quel valore diventa un precedente. Se il nuovo socio entra a una valutazione bassa, quella valutazione resterà come riferimento per ogni operazione successiva, incluse le uscite. Se entra a una valutazione gonfiata, il socio si troverà con aspettative che l'azienda dovrà onorare, e la delusione arriverà come conflitto.

Nelle situazioni di incertezza si usano strumenti che rinviano parte della valutazione al futuro: quote che maturano al raggiungimento di obiettivi, aggiustamenti del rapporto di partecipazione, strumenti finanziari partecipativi. Sono meccanismi più complessi ma evitano di dover indovinare oggi un numero che nessuno può conoscere.

Terza domanda: cosa cambia il giorno dopo?

È il punto che gli imprenditori sottovalutano di più. Un socio al 20% non ha la maggioranza, ma può avere — se le regole lo prevedono, o se non le prevedono affatto — il potere di bloccare decisioni rilevanti, il diritto di essere informato su tutto, la possibilità di impugnare delibere e di chiedere accertamenti sulla gestione.

• Materie riservate: quali decisioni richiedono anche il suo consenso e quali no. Va deciso analiticamente, non per categorie generiche.
• Informativa: cosa riceve, con che frequenza e in che formato. Un socio informato in modo ordinato è meno invasivo di uno che chiede tutto in continuazione.
• Ruolo operativo: se lavorerà in azienda, con quale mandato e quale compenso. La confusione tra remunerazione del lavoro e remunerazione del capitale è la prima fonte di conflitto tra soci.
• Compensi e distribuzioni: politica dei dividendi definita in anticipo, per evitare che la decisione diventi un negoziato annuale.

Quarta domanda: come esce?

• Put option: il socio può farsi acquistare la quota, a condizioni ed epoche predeterminate.
• Call option: gli altri soci possono acquistare la sua quota al verificarsi di eventi definiti, come la cessazione del rapporto di lavoro.
• Criterio di prezzo: formula oggettiva — multiplo di EBITDA, patrimonio netto rettificato, perizia con arbitratore nominato da un terzo — scritta nel dettaglio, non rinviata a un futuro accordo.
• Drag along e tag along: perché una minoranza non blocchi la vendita dell'azienda e non resti intrappolata se la maggioranza vende.
• Buon uscente e cattivo uscente: prezzi differenziati a seconda del motivo per cui il socio esce.

Dove scrivere ciascuna regola

Le regole vanno divise tra statuto e patti parasociali secondo un criterio operativo: in statuto tutto ciò che deve poter fermare un atto — prelazione, gradimento, drag along, categorie di quote — perché è pubblico e opponibile a chiunque; nei patti tutto ciò che regola i rapporti economici e organizzativi tra i soci — politica dei dividendi, ruoli, impegni di voto, opzioni — perché resta riservato. Una regola scritta nella sede sbagliata può essere inefficace proprio nel momento in cui serve.